Netflix adquirirá Warner Bros

(Netflix) ⎯ Netflix adquirirá Warner Bros: La transacción une las franquicias icónicas y las bibliotecas históricas de Warner Bros. con el servicio de entretenimiento líder de Netflix, creando una oferta extraordinaria para los consumidores.

Netflix mantendrá las operaciones actuales de Warner Bros..

La combinación ofrecerá más opciones, mayor valor para los consumidores, creará más oportunidades para la comunidad creativa y generará valor para los accionistas.

La adquisición fortalecerá la industria del entretenimiento.

Netflix, Inc. (la Compañía) y Warner Bros. Discovery, Inc. (WBD) anunciaron que han firmado un acuerdo definitivo según el cual Netflix adquirirá Warner Bros., incluidos sus estudios de cine y televisión, HBO Max y HBO.

La transacción en efectivo y acciones está valorada en 27,75 dólares por acción de WBD, con un valor empresarial total de aproximadamente 82.700 millones de dólares (valor patrimonial de 72.000 millones de dólares). Se espera que la transacción se cierre tras la separación de Discovery Global, la división de Redes Globales de WBD, en una nueva empresa que cotiza en bolsa, cuya finalización está prevista para el tercer trimestre de 2026.

Netflix adquirirá Warner Bros

Esta adquisición une dos negocios pioneros del entretenimiento, combinando la innovación, el alcance global y el servicio de streaming de primera clase de Netflix con el legado centenario de Warner Bros. de narrativa de primer nivel. Franquicias, series y películas tan queridas como The Big Bang Theory, Los Soprano, Juego de Tronos, El Mago de Oz y el Universo DC se unirán al extenso portafolio de Netflix, que incluye Wednesday, La Casa de Papel, Bridgerton, Adolescencia y Extraction, creando una extraordinaria oferta de entretenimiento para el público mundial.

“Nuestra misión siempre ha sido entretener al mundo”, declaró Ted Sarandos, codirector ejecutivo de Netflix. “Al combinar la increíble colección de series y películas de Warner Bros. —desde clásicos atemporales como Casablanca y Ciudadano Kane hasta clásicos modernos como Harry Potter y sus amigos— con títulos que definen la cultura como Stranger Things, Cazadores de demonios K-Pop y El juego del calamar, podremos hacerlo aún mejor. Juntos, podemos ofrecer al público más de lo que ama y ayudar a definir el próximo siglo de la narrativa”.

“Esta adquisición mejorará nuestra oferta y acelerará nuestro negocio durante las próximas décadas”, continuó Greg Peters, codirector ejecutivo de Netflix. “Warner Bros. ha contribuido a definir el entretenimiento durante más de un siglo y continúa haciéndolo con ejecutivos creativos y capacidades de producción excepcionales. Con nuestro alcance global y nuestro modelo de negocio probado, podemos acercar a un público más amplio los mundos que crean, brindando a nuestros miembros más opciones, atrayendo a más fans a nuestro servicio de streaming líder en su clase, fortaleciendo toda la industria del entretenimiento y generando más valor para los accionistas”.

“El anuncio de hoy une a dos de las compañías de narrativa más importantes del mundo para llevar a aún más personas el entretenimiento que más disfrutan”, declaró David Zaslav, presidente y director ejecutivo de Warner Bros. Discovery. “Durante más de un siglo, Warner Bros. ha cautivado al público, captado la atención mundial y moldeado nuestra cultura. Al unirnos con Netflix, garantizaremos que personas de todo el mundo sigan disfrutando de las historias más impactantes del mundo para las próximas generaciones”.

La combinación ofrecerá más opciones, más oportunidades y más valor.

• Fortalezas y activos complementarios: Los estudios de Warner Bros. son de primer nivel, reconocidos como proveedor líder de títulos de televisión y entretenimiento cinematográfico. HBO y HBO Max también ofrecen una atractiva oferta complementaria para los consumidores. Netflix espera mantener las operaciones actuales de Warner Bros. y consolidar sus fortalezas, incluyendo los estrenos de películas en cines.

• Más opciones y mayor valor para los consumidores: Al añadir las extensas bibliotecas de cine y televisión, y la programación de HBO y HBO Max, los miembros de Netflix tendrán aún más títulos de alta calidad para elegir. Esto también permite a Netflix optimizar sus planes para los consumidores, mejorando las opciones de visualización y ampliando el acceso al contenido.

• Una industria del entretenimiento más fuerte: Esta adquisición mejorará las capacidades de estudio de Netflix, lo que permitirá a la Compañía expandir significativamente la capacidad de producción en EE. UU. y continuar aumentando la inversión en contenido original a largo plazo, lo que creará empleos y fortalecerá la industria del entretenimiento.

• Más oportunidades para la comunidad creativa: Al unir la experiencia de los miembros y el alcance global de Netflix con las reconocidas franquicias y el extenso catálogo de Warner Bros., la empresa creará mayor valor para el talento, ofreciendo más oportunidades para trabajar con propiedad intelectual querida, contar nuevas historias y conectarse con una audiencia más amplia que nunca.

• Mayor valor para los accionistas: Al ofrecer a sus miembros una selección más amplia de series y películas de calidad, Netflix espera atraer y fidelizar a más miembros, impulsar una mayor participación y generar ingresos y utilidades operativas adicionales. La compañía también prevé un ahorro de costos de al menos 2.000 a 3.000 millones de dólares anuales para el tercer año y prevé que la transacción aumente las ganancias por acción según los PCGA para el segundo año.

Detalles y tiempos de la transacción

Según los términos del acuerdo, cada accionista de WBD recibirá $23.25 en efectivo y $4.50 en acciones ordinarias de Netflix por cada acción ordinaria de WBD en circulación al cierre de la transacción. La transacción valora a Warner Bros. Discovery en $27.75 por acción, lo que implica un valor patrimonial total de aproximadamente $72,000 millones y un valor empresarial de aproximadamente $82,700 millones.

En junio de 2025, WBD anunció sus planes de separar sus divisiones de Streaming & Studios y Redes Globales en dos empresas independientes que cotizarán en bolsa. Se espera que esta separación se complete en el tercer trimestre de 2026, antes del cierre de la transacción. La nueva empresa, que cotizará en bolsa y controlará la división de Redes Globales, Discovery Global, incluirá marcas de televisión de entretenimiento, deportes y noticias de primer nivel a nivel mundial, como CNN, TNT Sports en EE. UU. y Discovery, canales de televisión abierta en toda Europa y productos digitales como Discovery+ y Bleacher Report.

El componente de acciones está sujeto a un collar bajo el cual los accionistas de WBD recibirán acciones de Netflix valoradas en $4.50 por acción, siempre que el precio promedio ponderado por volumen (VWAP) de 15 días de la acción de Netflix se encuentre entre $97.91 y $119.67. Si el VWAP es inferior a $97.91, los accionistas de WBD recibirán 0.0460 acciones de Netflix por cada acción de WBD. Si el VWAP es superior a $119.67, los accionistas de WBD recibirán 0.0376 acciones de Netflix por cada acción de WBD.

La transacción fue aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de Netflix y WBD. Además de la finalización de la separación de Discovery Global, la finalización de la transacción está sujeta a las aprobaciones regulatorias requeridas, la aprobación de los accionistas de WBD y otras condiciones de cierre habituales. Se espera que la transacción se cierre en un plazo de 12 a 18 meses.

Moelis & Company LLC actúa como asesor financiero de Netflix y Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP como asesor legal. Wells Fargo actúa como asesor financiero adicional y, junto con BNP y HSBC, proporciona financiación de deuda comprometida relacionada con la transacción.

Allen & Company, JP Morgan y Evercore actúan como asesores financieros de Warner Bros. Discovery y Wachtell Lipton, Rosen & Katz y Debevoise & Plimpton LLP actúan como asesores legales.

Transmisión web

Netflix realizará una conferencia telefónica hoy a las 5:00 a. m. PT / 8:00 a. m. ET para hablar sobre el contenido de este comunicado. El enlace a la transmisión web en vivo de la conferencia estará disponible en su sitio para inversionistas.

Información importante y dónde encontrarla

En relación con la transacción propuesta (la “Fusión”) entre Netflix, Inc. (“Netflix”) y Warner Bros. Discovery, Inc. (“WBD”), Netflix tiene la intención de presentar ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (la “SEC”) una declaración de registro en el Formulario S-4 (la “Declaración de Registro”), que incluirá un prospecto con respecto a las acciones ordinarias de Netflix que se emitirán en la Fusión y una declaración de representación para los accionistas de WBD (la “Declaración de Representación/Prospecto”), y WBD tiene la intención de presentar ante la SEC la declaración de representación. La declaración de representación definitiva (si está disponible) se enviará por correo a los accionistas de WBD.

WBD también tiene la intención de presentar una declaración de registro para una subsidiaria recién formada (“Discovery Global”), que se contempla que sea propietaria de ciertos activos y negocios de WBD que no sean adquiridos por Netflix en relación con la Fusión. Tanto Netflix como WBD también pueden presentar o proporcionar a la SEC otros documentos relevantes con respecto a la Fusión. Esta comunicación no sustituye la Declaración de Registro, la Declaración de Representación/Prospecto ni ningún otro documento que Netflix o WBD puedan presentar ante la SEC o enviar por correo a los accionistas de WBD en relación con la Fusión.

Los documentos presentados por Netflix ante la SEC también pueden obtenerse gratuitamente en el sitio web de Netflix. Los documentos presentados por WBD ante la SEC también pueden obtenerse gratuitamente en el sitio web de WBD.

Participantes en la solicitud

Netflix, WBD y algunos de sus respectivos directores y funcionarios ejecutivos pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes de los accionistas de WBD en relación con la Fusión según las reglas de la SEC.

La información sobre los intereses de los directores y funcionarios ejecutivos de Netflix y WBD y otras personas que puedan considerarse participantes en la solicitud de accionistas de WBD en relación con la Fusión y una descripción de sus intereses directos e indirectos, por tenencias de valores o de otro modo, se incluirán en la Declaración de Representación/Prospecto, que se presentará ante la SEC.

La información sobre los directores y ejecutivos de WBD se encuentra en la declaración de representación de WBD para su Junta Anual de Accionistas de 2025, Anexo 14A, presentada ante la SEC el 23 de abril de 2025, el Informe Anual de WBD en el Formulario 10-K para el año finalizado el 31 de diciembre de 2024, y cualquier presentación posterior ante la SEC.

La información sobre los directores y ejecutivos de Netflix se encuentra en la declaración de representación de Netflix para su Junta Anual de Accionistas de 2025, Anexo 14A, presentada ante la SEC el 17 de abril de 2025 y cualquier presentación posterior ante la SEC.

Puede obtenerse información adicional sobre los intereses directos e indirectos de estas personas y otras personas que puedan considerarse participantes en la Fusión consultando la Declaración de Representación/Prospecto sobre la Fusión cuando esté disponible. Pueden obtenerse copias gratuitas de estos documentos como se describe anteriormente.

Sin oferta ni solicitud

Esta comunicación tiene fines meramente informativos y no constituye ni forma parte de una oferta de venta ni de una solicitud de oferta de compra de valores, ni de una solicitud de voto o aprobación.

Tampoco se realizará ninguna venta de valores en ninguna jurisdicción donde dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes del registro o la calificación según la legislación de valores de dicha jurisdicción. No se realizará ninguna oferta de valores excepto mediante un prospecto que cumpla con los requisitos del Artículo 10 de la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada, y de conformidad con la legislación aplicable.

Nota de precaución sobre las declaraciones prospectivas

Este documento contiene “declaraciones prospectivas” en el sentido de las leyes federales de valores, incluyendo la Sección 27A de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, en su versión modificada, y la Sección 21E de la Ley de Intercambio de Valores de 1934, en su versión modificada. Estas declaraciones prospectivas se basan en las expectativas, estimaciones y proyecciones actuales de Netflix y WBD sobre la fecha prevista de cierre de la Fusión y sus posibles beneficios, sus respectivos negocios e industrias, las opiniones de la gerencia y ciertas suposiciones realizadas por Netflix y WBD, todas las cuales están sujetas a cambios.

Todas las declaraciones prospectivas, por su naturaleza, abordan asuntos que implican riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales escapan a nuestro control y no constituyen garantía de resultados futuros, como las declaraciones sobre la consumación de la Fusión y los beneficios previstos de la misma. Estas y otras declaraciones prospectivas, incluyendo la imposibilidad de consumar la Fusión o de presentar o realizar cualquier trámite o acción necesaria para consumar la transacción oportunamente o en absoluto, no garantizan resultados futuros y están sujetas a riesgos, incertidumbres y suposiciones que podrían causar que los resultados reales difieran sustancialmente de los expresados en cualquier declaración prospectiva.

Por consiguiente, existen o existirán factores importantes que podrían causar que los resultados reales difieran sustancialmente de los indicados en dichas declaraciones y, por lo tanto, no se debe confiar indebidamente en dichas declaraciones y se debe tener precaución al confiar en las declaraciones prospectivas.

Los factores de riesgo importantes que pueden causar tal diferencia incluyen, pero no se limitan a:

(i) la finalización de la Fusión en los términos y tiempos previstos, incluyendo la obtención de aprobaciones regulatorias y de accionistas, completar la separación del negocio de Redes Globales de WBD y el negocio de Streaming y Estudios, tratamiento fiscal anticipado, pasivos imprevistos, gastos de capital futuros, ingresos, gastos, ganancias, sinergias, desempeño económico, endeudamiento, condición financiera, pérdidas, perspectivas futuras, estrategias comerciales y de gestión, expansión y crecimiento de los negocios de WBD y Netflix y otras condiciones para la finalización de la Fusión;

(ii) la imposibilidad de obtener los beneficios previstos de la Fusión, incluyendo como resultado de la demora en completar la transacción o integrar los negocios de Netflix y WBD;

(iii) la capacidad de Netflix y WBD para implementar sus estrategias comerciales;

(iv) tendencias de visualización de los consumidores;

(v) litigios potenciales relacionados con la Fusión que podrían instituirse contra Netflix, WBD o sus respectivos directores;

(vi) el riesgo de que las interrupciones derivadas de la Fusión dañen el negocio de Netflix o WBD;

(vii) la capacidad de retener y contratar personal clave;

(viii) posibles reacciones adversas o cambios en las relaciones comerciales resultantes del anuncio, tramitación o finalización de la Fusión;

(ix) incertidumbre en cuanto al valor a largo plazo de las acciones ordinarias de Netflix;

(x) desarrollos legislativos, regulatorios y económicos;

(xi) condiciones económicas y de mercado generales;

(xii) la evolución de regímenes legales, regulatorios y tributarios;

(xiii) incertidumbre comercial durante la tramitación de la Fusión;

(xiv) restricciones que podrían afectar la capacidad de Netflix o WBD para buscar oportunidades comerciales o transacciones estratégicas;

(xv) no recibir la aprobación de los accionistas de WBD.

Estos riesgos, así como otros riesgos asociados con la Fusión, se analizarán con más detalle en la Declaración de Registro y la Declaración de Representación/Prospecto que se presentarán ante la SEC en relación con la Fusión y la declaración de registro que se presentará ante la SEC en relación con la separación.

La lista anterior no constituye una enumeración completa de todos los posibles riesgos e incertidumbres. Factores no mencionados podrían presentar obstáculos adicionales significativos para la realización de las declaraciones prospectivas.

Las consecuencias de diferencias sustanciales en los resultados en comparación con los previstos en las declaraciones prospectivas podrían incluir:

• interrupciones del negocio

• problemas operativos

• pérdidas financieras

• responsabilidad legal

• riesgos similares

cualquiera de los cuales podría tener un efecto adverso sustancial en la situación financiera, los resultados operativos o la liquidez de Netflix o WBD.

Las declaraciones prospectivas incluidas en esta comunicación se realizan únicamente a la fecha del presente. Ni Netflix ni WBD asumen obligación alguna de proporcionar públicamente revisiones o actualizaciones de ninguna declaración prospectiva, excepto cuando así lo exijan las leyes de valores y otras leyes aplicables.